企业重组的流转税和所得税优惠应统筹规划(3)

　　试对上述三种方案的流转税和所得税税收负担及税务处理方法做出分析。

　　解析

　　方案一：

　　化工公司购买树脂公司一车间全部资产，其中树脂公司销售机器设备和存货，按《增值税暂行条例》及实施细则的规定，应按适用税率缴纳增值税，应交增值税=（2000+800）×17%=476（万元）。

　　树脂公司转让自建房屋（车间），按《营业税暂行条例》及实施细则的规定，应分别按建筑业和销售不动产税目缴纳营业税：

　　按建筑业，应交营业税=（1000-400）/（1-3%）×3%=18.56（万元）；

　　按销售不动产，应交营业税=1000×5%=50（万元）。

　　所得税的缴纳视双方选用一般性税务处理还是特殊性税务处理而不同。按财税[2009]59号文规定，树脂公司转让资产占总资产的比例为：3800/（3800+1200）×100%=76%，大于75%，假设除交易对价外的其他要素均符合特殊性税务处理的条件，那么交易对价的支付形式决定着税务处理的方法。采取现金支付的，交易双方适用一般性税务处理，树脂公司应就资产增值400万元缴纳企业所得税，应交所得税=400×25%=100（万元）；采取股权支付，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，交易双方可以选用特殊性税务处理。假设化工公司全部使用股权A作为支付额，股权A的计税基础3200万元，公允价值3800万元，树脂公司暂不确认一车间资产的转让所得400万元，其取得化工公司股权的计税基础以被转让资产的计税基础3400（3800—400）万元确定。化工公司取得一车间各项资产的计税基础仍以其被转让股权A的计税基础3200万元确定。

　　方案二：

　　化工公司购买树脂公司一车间净资产及相应劳动力，符合国家税务总局公告2011年第13号文规定的条件，不征收增值税；符合《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），不缴纳营业税。

　　所得税税务处理，按财税[2009]59号文规定，树脂公司转让一车间净资产，交易双方采取现金等非股权支付的，适用一般性税务处理，树脂公司应就净资产增值400万元缴纳企业所得税，应交企业所得税=400×25%=100（万元）；采取股权支付，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，交易双方可以选用特殊性税务处理。假设化工公司全部使用股权B作为支付额，股权B的计税基础为2100万元，公允价值2600万元，树脂公司不确认转让一车间净资产的所得400万元，取得化工公司股权的计税基础以被转让车间净资产的计税基础2200（2600—400）万元确定。化工公司取得树脂公司一车间资产、负债的计税基础仍以其股权B的计税基础2100万元确定。