集团内股权无偿划转有关企业所得税政策解读

　随着集团企业优化资源配置，内部股权流转业务越来越多，其中股权的无偿划转就是一种方式。股权无偿划转主要发生在国企或全资、同一控股企业之间，这种“一家人”之间股权无偿划转是否要缴纳企业所得税，困扰了一些税务人员。笔者认为，境内同一控股下企业或国有企业之间股权无偿划转属于投资行为，不属于企业间的捐赠或股权交易行为。

　　从企业行为来看，无偿划转一般是在政府主导下进行的，有《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）作政策支撑，是为完善公司法人治理结构，合理配置经济资源，理顺股权体制的一种重要举措，是股东权益的转移，不需支付对价和回报，是一种非市场行为。

　　从国资委或整个控制集团角度来看，由于股权的所有权属在实质上并未发生根本性改变，相当于母子公司这种财产关系，在同一集团母子或子子之间内部流转，属于同一投资主体内部的行为。

　　从会计处理来看，同一控股下企业或国有企业，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变。同时，由于该类划转发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格或找到同股参考价格作为核算基础。

　　从税收中性原则来看，无偿划转的目的是为了在税收“中性化”的基础上达到公司的股权整合，所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，这种划转程序可视为没有发生过一样来对待，其交易过程中隐含的增值会不定期地递延到未来处置或实现时确认。

　　从企业连续经营计税基础不变原则来看，企业所得税实质上是对投资者投入的资本增值征税，投入的资本如果没有撤出，其原始的投资资本在生产经营中就应当得到有效的补偿。只不过是从甲投资人转变成乙投资人，并以各种形式继续经营。如果他们不划转，整个社会的计税基础是投资者投入资本的总额，划转后整个社会的计税基础也不应当改变。

　　从纳税资金必要原则来看，企业股权无偿划转最明显的特点就是企业或其投资者实际上并没有实现对资产的变现和进行实质交易，未取得任何收益和所得，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税，企业无纳税资金必要能力。

　　从法理上分析来看，如无偿划转符合具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等条件，应该会获得税收扶持。当然，企业也可以根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝2009﹞59号）的规定，通过合理安排重组架构使之符合文件规定，从而享受特殊性重组的税收待遇。

　　因此，在税负一致和连续经营的情况下，为了体现税负公平，解决同一投资主体内部所属企业之间股权的无偿划转税收政策不明确的问题，应本着合法、合理的原则及时出台相关税收政策规定。可以考虑按下述方法进行所得税处理：按计税基础无偿划转的，划出方、划入方均不计入应纳税所得额，即划出方以资产净值划出资产，接收方以资产净值为计税基础；按评估增值无偿划转的，由财政部、国家税务总局授权省级税务局处理，划出方超过资产净值的部分应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转增资本金，接受方以接受资产价值为计税基础。对于同一投资主体内部所属企业之间股权采取有偿转让和非同一投资主体内部所属企业之间股权无偿划转，应按规定征收企业所得税。