关于股份制改组上市企业评估及其调账问题

 原国有企业或集体企业改制为公司制企业（包括改制成有限责任公司和股份有限公司），根据《国有资产评估管理办法》第三条规定，应当评估并调账。在公司以后的增资扩股中，可以评估但不调账。

    值得讨论的是从有限责任公司改组为股份有限公司是否需要评估调账？我们认为，根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的精神，评估是可以，但是不可以调账。其主要依据：一是《公司法》第９９条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额（诚然，在实际工作中，股份总额往往是整数，而净资产往往是带有角分的数额，如何处理还有技术问题）。二是会计理论上要求以历史成本作为会计记账原则，实现公司制以后评估并调账，打破了历史成本计价原则。

    当然，从有限责任公司到股份有限公司评估调账也有例外。那就是：
    （１）外商投资企业改组为股份有限公司需要评估调账。国家税务总局１９９３年１２月《关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》以及财政部财会［１９９４］２８号《关于外商投资企业改组股份制企业有关重估会计处理规定的通知》规定，外商投资企业因改组或者与其他企业合并成为股份制企业而进行资产重估的，重估价值与资产原账面价值之间的差额，应计入外商投资企业资产重估当期的损益并计算缴纳所得税。

    （２）如国有独资有限责任公司，国家另有规定的，从其规定。对新设股份公司应进行评估，但对历史遗留问题企业，定向募集股份公司和持续经营满两年以上的其他股份有限公司，由于发行上市前无法对这些公司设立时投入资产的价值重新进行评估，发行上市前并未发生产权变动，按会计准则要求持续经营企业即使进行资产评估也不能进行调账，为了避免多次评估给企业增加负担，根据中国证监会发行监管部的意见，上市前不再重新进行评估。如企业认为必要，可以披露发行前的资产评估资料，但不得据以调账。根据中国证监会发行部的规定，有限责任公司改制为股份有限公司如若评估调账，那么三年经营业绩就不可以连续计算。