公司高管人员所得的低税负设计方案（三）

　(一)有关股权激励的涉税政策规定

　　1.取得股权激励工具，如股票期权、限制性股票、业绩股票等时的税收政策规定。

　　根据相关规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外(如期权本身在授予时即约定可以公开交易)，一般不作为应税所得征税。也就是说，在授予股票期权时，一般不产生纳税义务。无论是授予股票期权还是直接授予股票，其纳税义务都是发生在真正取得股票时。即若直接授予股票，纳税义务马上发生;若授予股票期权，员工在接受实施股票期权计划时，不发生纳税义务，当员工行权时才发生纳税义务。

　　根据财政部、国家税务总局《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号))和国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)的规定，员工从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。其计算工资薪金应纳税所得额的公式为：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量，其应纳税额为：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。

　　【案例4】甲为深圳证交所上市公司，2011年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，授予公司高管限制性股票。2012年2月1日，根据该计划，2011年业绩达到授予条件，公司于当日按每股10元的价格授予公司总经理李美20 000股限制性股票，并收到李美200 000元购股款。当日，李美在中国证券登记结算公司登记该股票，并且当日，该公司股票收盘价为25元/股。根据计划规定，自授予日起至2013年1月31日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分两批解锁。第一批为2013年5月31日，解锁50%。第二批为2014年5月31日，解锁剩余的50%.2013年5月31日，经考核符合解锁条件，公司对李经理10 000股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为35元/股。李经理与2013年10月15日将10 000股票以40元/股的价格卖出。2014年5月31日，经考核不符合解禁条件，公司根据计划实施惩罚性措施，从李经理处回购该部分股票注销，并将当初的购股款50 000元返还给李经理。

　　(一)涉及个人所得税计算

　　限制性股票批准日期为2011年5月31日，授予日为2012年2月1日。限制性股票的纳税义务发生时间为实际解锁日。2013年5月31日，由于公司业绩符合要求，根据限制性股票激励计划，李经理的10 000股限制性股票解禁，获得了在二级市场公开出售的权利。该日为纳税义务发生时间。

　　应纳税所得额=(25+35)÷2×10 000-200 000×10 000÷20 000=200 000(元)

　　应纳税额=(200 000÷12×25%-1 005)×12=37 940(元)

　　由于限制性股票计划从实际批准日到禁售期结束至少是1年。因此，从实际批准日到实际解禁日肯定大于12个月。因此，这里“规定月份数”直接取12。2013年10月15日将10 000股票以40元/股的价格卖出。属于在深圳证交所公开交易股票取得的所得，目前暂不征收个人所得税。

　　2014年5月31日，由于经考核不符合解禁条件，李经理剩余的10000股限制性股票没有解禁，而是被公司回购注销了。其只能取得了当初的购股款返还，并没有取得任何形式的所得，因此，不需要纳税。

　　另外，股票增值权仅是股票期权的另一种表现形式，其实质和国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)第四条所规定的，即“凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资、薪金所得，按照财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)有关规定计算缴纳个人所得税”是基本一致的。

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