资本溢价公积金转增资本的企业所得税筹划 (2)

资本溢价转增资本的交易性质是：净资产登记变更行为和会计上净资产形式转换行为，既不是股东间的股权转让行为，又不是企业股东由被投资企业取得收益的分配行为，更不是丙股东接受捐赠行为。

因为，转让或捐赠行为是交易双方对资产所有权的处置，变更的结果是净资产所有人的变更。而A公司处置资本溢价未发生净资产所有权的变化，仍为A公司甲、乙、丙三个股东按持股比例拥有的所有者权益。所以，A公司处置资本溢价不应定性为转让或捐赠行为。

分析上述交易过程，丙股东对甲、乙股东出资形成资本溢价120万元的所有权，在出资环节已经取得，而不是在转增资本环节取得。丙股东在资本溢价转增资本环节，没有取得企业所得税的应税所得，没有发生纳税义务，不存在本环节暂不缴纳的问题。

股权溢价所形成资本公积转增实收资本的所得税处理的文件依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）。该文件规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业，也不得增加该项长期投资的计税基础。根据79号文件的规定，在资本溢价转增实收资本时，应当注意两个问题，一是转增环节，不确认投资收益，不增加股东方的长期股权投资记录的投资成本；二是未来资本处置环节，甲、乙、丙三个股东方的长期股权投资成本，应根据各自在长期股权投资账户中记载的计税基础确认，而不是依据A公司的实收资本账户确认。

在未来处置时，比如2015年甲、乙、丙三个法人股东转让A公司100%股权，总交易价1800万元，其中，甲720万元，乙720万元，丙360万元。甲、乙两个股东各产生处置所得20万元（转让收入720万元-股权成本700万元），丙产生处置所得160万元（转让收入360万元-股权成本200万元）。