证监会并购重组改革 促并联式审批机制

随着IPO重启的首批新股发行结束，并购重组重回市场焦点。证监会最新公告显示，本周五两家公司将上并购重组委。

　　过去一年IPO的暂停给并购重组带来了快速发展的机会，然而，在IPO走入正常轨道之后，并购重组业务将面临着新的机会和挑战。

　　机会无疑来自于监管理念的进一步改进。据21世纪经济报道记者从监管层处获悉，今年将考虑进一步完善并购重组相关制度安排，简化和减少行政审批，采用市场化方式推动并购重组。其中或推进《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组管理办法》的部分修订。

　　挑战则在于并购重组本身结构性机会的变化，以及投行业务格局的演变。前者方面，原有占主流的借壳上市和整体上市等存量机会将面临调整，而市场化产业并购机会则在增加。后者方面，在经历了2013年的快速发展后，2014年IPO重启之后并购业务还能否保住发展势头，将极大考验投行转型的能力。

　　监管推动力继续

　　自2013年10月8日起，证监会实施上市公司并购重组审核分道制以来，至今尚未出现进入“豁免/快速”审核通道的案例。

　　但过去一段时间的简化审批以及配套支持措施推进，显然已让市场享受到了政策红利。比如在并购重组同时允许配套融资的政策实施，在投行看来就对市场有着积极影响。

　　中信证券并购业务线兼国际业务线负责人张剑举了一个例子，其公司有一个帮企业做资产借壳的方案，该企业本来打算走IPO方式，IPO暂停后便选择了借壳方式。在允许配套融资的政策下，企业可以在重组同时实现配套融资，基本达到了IPO的效果。

　　今年，并购重组的政策推动将继续。

　此前，在《深化并购重组改革措施十五条》中，已对《重组办法》和《收购办法》的进一步修订做出了专门研究，未来或配合十五条相关政策的出台而推进。

　　在《收购办法》方面，或体现四方面特色。首先是取消要约收购行政许可。此外，要约收购履约保证制度也将得到丰富，强化财务顾问责任。其次，还拟简化两种豁免情形的审批。最后是强化事中、事后监管，加大处罚力度。

　　而在《重组办法》方面，目前修订方向分为三大部分，首先是简化行政审批流程，包括部分取消对重大资产重组的行政审批、取消向第三方发行股份购买资产的门槛限制。

　　其次是优化和落实并购重组市场化机制，包括明确重大资产重组审核分道制工作要求、完善发行股份购买资产的市场化定价机制、完善标的资产的定价机制。

　　最后则是在监管后移的同时加强事中事后监管，包括明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求、明确因违法违规被调查公司发行股份购买资产的条件，以及督促中介机构归位尽责，强化事中事后监管。

　　除了证监会层面的政策推动力之外，部委之间的联动也值得关注。目前，已有工信部牵头的企业兼并重组工作部际联席会议机制，配合相关部门消除制度障碍。

　　据21世纪经济报道记者从监管层处获知的信息显示，证监会正大力推动建立跨部门的并联式审批机制。未来将不再以反垄断、对外投资、外资审查作为并购重组行政许可的前置条件。

　　“监管的一小步，是市场的一大步。”张剑评价。

　投行盈利模式待变

　　监管的推动力仍在持续，但落到并购重组的主角身上，则是如何把握住机遇的问题。

　　去年并购重组的高速发展，显然有着IPO暂停带来的机会。证券业协会发布的2013年度上半年证券公司经营数据显示，114家证券公司上半年实现营业收入785.26亿元，其中财务顾问业务净收入17.27亿元，较去年同期增加了90.2%。

　　财务顾问大部分来源正是并购重组业务，然而这一比例放在整体投行收入中仍较低。

　　“企业兼并与重组业务是国外投行的核心业务，其收入在国外投行占到了近半壁江山。然而目前国内并购收入在投行还是非主流。”张剑表示。

　　“去年我们并购重组的业务粗略估计在整个投行业务收入中占比在15%-20%的水平内，这相对传统投行占比较高了。这主要是受去年IPO暂停因素影响，今年IPO开闸从短期看对并购市场会有阶段性的影响，但长期来看，随着中国经济和产业结构调整，并购重组业务和IPO业务会同向增长。”其进一步表示。

　　这或许需要靠投行进一步发展并购重组的盈利模式来改变。目前，投行并购重组收入仍以财务顾问为主，而这仅是盈利模式的一个方面。

　　并购基金或是并购重组业务的下一个重要增长点。

　　“这个是未来重要的趋势，投资银行要主导完成整个交易的话，在拟定了方案之外，能力还要体现在融资方面，作为投行，要从过桥、结构、夹层、并购基金等多方面为企业提供融资服务。”张剑表示。

　　然而，并购基金的监管制度还有待完善。

　　有业内人士指出，其在运作过程中仍面临多种监管空白，比如并购要帮助客户做控股权收购，按现有法规监管，等并购基金退出时相当于实际控股人情况又发生变动一次，这方面的监管如何处理就是一个问题。

　　此外，还有退出期限的问题。按目前锁定期来看，其往往超过基金募集期。诸如此类的问题都需要监管部门进一步完善制度。[会计师事务所]