上市公司“对赌协议”的会计和税务处理

在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。

　　在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。

　　近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。

　　案例

　　在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。A公司通过定向增发形式向B公司支付对价，即支付的对价全部为A公司股权。同时，在资产收购协议中，双方约定，如果收购的B公司资产在未来3年后实现的税前会计利润达不到1000万元，B公司需要按实际利润额与1000万元之间的差额向A公司支付补偿。假设第三年，经审计，A公司收购B公司这部分资产实现的税前会计利润只有900万元，B公司按照“对赌协议”的约定，向A公司支付了100万元作为补偿。