上市公司“对赌协议”的会计和税务处理 (3)

　　从公司法出资不实的角度可以这么定义：B公司用非货币资产对A公司出资，当时评估价值1亿元，而1亿元的价值评估是基于该项资产在未来3年每年都能实现1000万元的税前会计利润。如果不能实现，实际上B公司当时出资的资产的评估价不值1亿元，属于对A公司出资不实。此时，B公司给A公司的现金（或其他形式）的补偿应看成一种针对出资不实的补充出资行为。据此对于本案例中的“对赌协议”可以这样处理：

　　会计处理。A公司取得B公司支付的100万元补偿，应作为B公司出资不足的补偿，会计处理为：借记“银行存款”100万元；贷记“资本公积——股本溢价”100万元。从已经按照“对赌协议”收到补偿上市公司公布的会计信息看，上市公司基本都是按照这种会计分录进行账务处理，即将收到的补偿款作为股东的资本性投入进行会计处理。

　　B公司当初按取得A公司股权的价值确认了长期股权投资1亿元，同时，贷方按被收购资产的账面价值进行了结转，差额确认了转让损益。但是，从出资不实的角度来看，B公司当初多确认了转让损益。因此，在B公司支付100万元补偿时，会计处理为：借记“以前年度损益调整”100万元；贷记“银行存款”100万元。

　　税务处理。A公司取得100万元的补偿价款，应认为是收到B公司的投资，按照接受投资进行税务处理，不需要缴纳企业所得税。

　　B公司支付100万元补偿价款应如何进行税务处理，需要结合会计处理来分析。由于B公司资产不值1亿元，如果B公司当时足额出资，会计分录的借方为长期股权投资1亿元，贷方为被收购资产的账面价值和银行存款100万元，差额在贷方作为资产转让损益确认，并在当年缴纳企业所得税。由于当时100万元的银行存款没有支付，贷方少了100万元，实际上就多确认了100万元的资产转让所得，多缴纳了企业所得税。因此，在B公司支付100万元的补偿价款时，应认为其以前年度多确认了应纳税所得额，多缴纳了企业所得税，B公司应申请退税或结转以后年度抵扣。