房地产不同转让方式的纳税筹划(4)

    清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础，清算费用-相关税费＋债务清偿损益＝（9000-1200）＋（1000-1000）＋（1000-1000）＝7800（万元）

    丽人公司应纳企业所得税＝7800×25%＝1950（万元）

    2.华美公司的涉税事项分析。

    （1）华美公司转让丽人公司股权的行为不征收营业税、城建税和教育费附加。

    （2）股权转让应纳企业所得税

    清算所得产生的新留存收益＝7800-1950＝5850（万元）

    总留存收益＝400＋5850＝6250（万元）

    华美公司应确认的股息收益为6250万元，该股息所得免征企业所得税。

    股权转让所得＝9000-800-6250-1950＝0（万元）

    （3）华美公司获得信诚公司1000万股股票的计税基础为9000万元。

    3.信诚公司的涉税事项分析。

    （1）印花税。信诚公司的注册资本和资本公积增加金额为9000万元，应纳印花税4.5万元。

    （2）在企业合并中，信诚公司获得丽人公司的厂房和土地无须缴纳契税。

    （3）信诚公司应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，印厂房及土地为9000万元，现金为1000万元，负债为1000万元。

    如果在上述业务中，各方采用特殊性税务处理进行所得税的税务处理，则信诚公司接受丽人公司资产和负债的计税基础，以丽人公司的原有计税基础确定，即厂房及土地为1200万元，现金和负债分别为1000万元；丽人公司无须进行清算，其相关所得税事项由信诚公司承继；华美公司取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的丽人公司股权的计税基础800万元确定，

    此时可以看到，在特殊性税务处理中，由于丽人公司没有进行清算，未缴纳企业所得税，因此华美公司所获得的股权、信诚公司所获得的厂房及土地仍以原计税基础确定，会使企业所得税负担潜在后移，因此建议在企业合并中采用一般性税务处理方式。

    （二）以合并方式转让房地产对土地增值税的影响

    通过案例2可以看出，以合并方武转让房地产，可以达到暂免征收土地增值税的目的。那么这种方式是否可以真正减少土地增值税的负担呢？要解决这一问题，关键点在于：在计算土地增值税时，允许扣除的纳税人为取得土地使用权所支付的地价款或出让金应提供相应的凭据，换言之，由于在企业合并过程中，被兼并企业将房地产转让到兼并企业时，并没有单独支付地价款，也没有缴纳土地增值税，因此兼并企业将兼并中所获得的房地产用于房地产开发时，仍旧以被兼并企业获得土地使用权的地价款或者出让金作为土地增值税扣除的依据，也就是说，在案例2中，信诚公司获得丽人公司土地使用权后，如果进行房地产开发转让，则计算土地增值税时，允许扣除的地价款为800万元，而非9000万元。也就是说纳税人无论以何种方式获得土地使用权进行房地产开发，只能适当推迟土地增值税纳税义务的发生时间，但难以达到增加扣除项目金额、降低土地增值税的目的。