新能源企业重组业务涉税指导案例

某新能源集团有限公司，2009年3月开工建设年产72万吨液化天然气（LNG）项目，该项目是当前中国最大的天然气液化项目，目前该项目已基本建成。为了未来能够更好地管理和运营，为今后发展提供帮助和税收筹划，拟将该项目从公司剥离出去，新成立公司对该项目进行独立运营核算。

近日，该企业致电自治区地方税务局政策法规处，询问剥离资产重组业务适用的相关税收政策，对新公司从原集团公司分立重组业务是否缴纳税款？如何进行会计、税务处理等等。笔者经过仔细对照相关法律法规并认真分析了该案例的情况，对该公司的疑问进行了比较全面的答复。现整理如下，供有关纳税人和业务干部参考。

一、企业剥离项目基本情况

据企业陈述，在液化天然气（LNG）项目建设过程中，该公司对该项目进行了单独核算。该项目刚刚建成，尚未投产，公司拟采用出售净资产的方式，即，按账面价值将该项目的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给未来运营该项目的独立法人公司（以下简称“新公司”）。

二、该企业在重组业务剥离过程中涉及五个税种

（一）增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。如果该企业分立符合上述条件，上述重组剥离过程全部或者部分实物资产转让则不需缴纳增值税。

在上述转让交易中，该公司与新公司签订净资产转让合同，并附带实物资产清单。对于尚未抵扣增值税进项税额的实物资产，公司将开具增值税专用发票给新公司，原公司缴纳增值税，新设立公司将以发票作为该部分实物资产的入账依据。对于其余实物资产，公司不开具增值税专用发票，新公司将以合同作为该部分实物资产的入账依据。

（二）营业税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。如果该企业分立符合上述条件，上述重组剥离过程中涉及的不动产、土地使用权转让不缴纳营业税。