先增资后注销最大限度弥补投资损失

背景资料

　　主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司，注册资本500万元，A公司自1995年成立以来，因经营管理不善等原因，多年亏损，净资产为负数，日常运转现金主要依靠母公司B研究院的往来借款，近5年亏损额为500万元。B研究院净资产5000万元，历年盈利，未来预期保持年所得额300万元。

　　A公司2012年12月31日资产负债表主要数据如下：

　　资产类：银行存款1万元、应收账款100万元、存货50万元（为过期未报废农药产品）。

　　负债类：其他应付款1300万元（为母公司B研究院历年来垫付A公司日常运转费用及非经营性借款）、应付工资1万元。

　　所有者权益类：实收资本500万元、未分配利润-1650万元。

　　母公司B研究院决定注销A公司，实现业务整合。怎样选择注销方案，才能最大限度地弥补投资A公司的亏损，减少母公司未来的税收支出。

　　筹划方案设计

　　A方案：一般性合并

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：

　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　B研究院若实施一般性合并，A公司资产、负债账面价值几乎等同于公允价值，无评估增值可能，A公司资产近5年未弥补亏损500万元不能在B研究院未来所得中得到弥补。合并后A公司其他应付款下B研究院的往来借款，与B研究院其他应收款下A公司的借款对冲，B研究院滚存未分配利润合并后减少1650万元。该方案下，B研究院因一般性合并，投资A公司的亏损未获得税收弥补。

　　B方案：特殊性合并

　　财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定，企业合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。