规避税负和业绩承诺掣肘 上市公司实施另类股权激励

　　为推卸业绩承诺责任以及避税考虑，一些上市公司倾向于采取定向增发方式来行使股权激励。

　　令人费解的并购

　　莱美药业(300006,股吧)6月6日公布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。

　　值得注意的是，莱美禾元去年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

　　这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现换股退出。在其交易过程中，PE和自然人并没有获得溢价。

　　根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。

　　针对莱美药业本次发行股份收购资产，有行业人士就表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。该人士表示，这要看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE此种做法的目的。

　　事实上，本次交易的关键所在并不是两家PE公司的换股退出，而是参与本次增发的其他12位自然人是谁。

　　莱美药业发行股份购买资产《草案》显示，上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理，董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。

　　其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的则是总工程师、新药销售经理，有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。

　　有投行人士表示，从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上，这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。

　　该人士表示，这也就能解释两家PE公司为什么在做不赚钱的买卖。从关系上看，鼎亮禾元两家公司与国金证券(600109,股吧)同宗同源，都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串，搭台子帮忙。

　　另类股权激励

　　除了莱美药业这样的变相股权激励外，参与券商的资管计划，进而参与上市公司的定向增发，获得股权的戏法也在不断上演。

　　诚志股份(000990,股吧)6月3日公布定增预案，公司拟以6.96元/股价格向清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金(博客,微博)管理的富国-诚志集合资产管理计划定向发行股票9000万股。计划募集资金总额约为6.26亿元。

　　在富国-诚志集合资产管理计划中，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股本次非公开发行的股份。

　　有市场人士由此认为，诚志股份此次定增方案是继康缘药业(600557,股吧)之后第二个通过定增方式行使股权激励的案例。