规避税负和业绩承诺掣肘 上市公司实施另类股权激励(2)

　　今年1月下旬，康缘药业公布定增计划，认购对象中有汇添富-康缘资产管理计划。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹8000万元（享受浮动收益），并融资约1.6亿元（享受固定收益），合计2.4亿元，交由汇添富设立和管理。该资产管理计划主要用于投资康缘药业非公开发行的股票。

　　而富国-诚志集合资产管理计划同样由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元。资管行业从业人士表示，由于只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级，B级为次级。A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。

　　或为避税和免责

　　分析人士指出，这种变相的股权激励主要是为了达到避税的目的。

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。

　　而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。相对而言，后者的可操作空间更大。

　　此外，定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件（业绩承诺）限制。

　　以莱美药业为例，《草案》称，因未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市未进行相关业绩承诺和安排。而一般股权激励最大特点是设立严格的解锁条件。

　　最后，通过定增取得的股权，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。