会计师事务所为何不能对外投资

一、条文上的规定

对于律师事务所，《律师法》第二十七条“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”，直截了当地限制了律所对外投资。而对于会计师事务所，尽管《公司登记管理若干问题》（国家工商总局，1998年1月7日）第二十一条亦曾明文规定“会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司”，但该规章已于2006年6月被废止。此后，上位法中的《公司登记管理条例》、《公司法》、《注册会计师法》以及财政部的针对性规章《会计师事务所审批和监督暂行办法》均未言及该事项。

现行会计师事务所的企业类型不外乎有限公司及合伙企业两种，有限公司作为主体对外投资，毋庸赘言；而合伙企业，在2009年修订了证券登记办法之后，也完全没有了障碍。只是，会计师事务所作为特殊的合伙企业或有限公司是否如同其他企业那样、具有对外投资的主体资格，法律并无明令禁止。

“法无禁止则自由”，从法理上而言，无不可为之约束。

二、实务中的现象

   各省工商局网站上对于公司登记或股东资格的说明，仍清一色援引了1998年的《公司登记管理若干问题》，甚至深交所在回答“谁可以作为股份有限公司发起人？”的问题时，也是不约而同（深交所_拟上市企业服务专区_问题解答_股份有限公司设立）。

   实务中此类案例几无，耳熟的是2006年10月上海立信长江所、北京中天华正所、立信羊城所出资5,000.00万元设立立信会计师事务所管理有限公司一例（至于2000年6月天健系的整合，因其不存在任何资本与股权上的关联，故不视为此类案例）。该公司首先是在《公司登记管理若干问题》被废止之后成立的，且，即便套用已失效的法规，因其并非向“其他行业投资”，故也不违反禁止性规定。

   至于前期盛传的毕马威（KPMG）出资设立毕马威基金(KPMGCapital)，其资本构成细节并未公开，当从其网站的描述“KPMG Capital is an investment fund which is not open to third partyinvestment, and which will not itself provide professional services to clients.It is legally distinct and separate from KPMG International Cooperative andeach other KPMG member firm”而推断，其亦非以会计师事务所的名义出资。

   德勤之前亦曾投资于社交媒体营销机构Banyan Branch，但同样，此处之“德勤”，应为“Deloitte Touche Tohmatsu Limited (DTTL), a UK private companylimited by guarantee”。同时，“DTTL and each DTTL member firm are separate and distinct legalentities, which cannot obligate each other”。这个例子也一样不能视为是会计师事务所对外投资的案例。