其中，仅第一条“存续期满两年”可以称得上是真正的门槛，但在实际操作中，也很容易跨过。

　　同时，坊间传言的新三板“挂牌审查排队”现象，其实也并不严重。据记者统计，今年7月、8月，新三板新增挂牌公司数为722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企业正在排队，按当前的审核速度，三个月即可消化完毕。

　　对于准入门槛较低、审核效率较高的新三板来说，走正常的挂牌申请程序本应该是企业的最优选择，为什么壳市场依旧如此火爆？

　　在新鼎资本董事长张弛看来，其中的原因在于，部分有意挂牌的企业，前期经营很不规范。

　　“不规范到什么程度？可能过往两年一分钱票据都没开过。”张弛说，“比如餐饮或者做贸易的一些企业，上下游都没有票，那么账上就没有收入或费用，但实际上企业是赚钱的，只是没有在账内体现。”

　　张弛表示，对于这类企业，重新进行规范很麻烦，至少需要一两年才能把账目完善，还需要补税这一大笔成本，但若选择借壳，把业务直接装进去，之后再开始规范地运作，就很容易了。

　　另外，一些海外的上市公司，准备拆掉VIE结构回归A股，但A股IPO的突然暂停也让他们转向新三板。

　　“这些企业股东结构特别复杂，如果要完成这种比较复杂的股权切割，会非常麻烦。那么它们可能就会想到借壳，如果体量够大也就不会在乎两三千万左右的成本。”安信证券新三板研究负责人诸海滨说。

　　张弛称，意欲回归的中概股，企业规模往往很大，对它们来说，现在迅速通过买壳登陆新三板，“分层制一旦推出，直接第一批分到顶层，立刻去融资，就能占尽天机。”

“蚂蚁搬家，操作隐蔽”

　　记者还了解到，部分寻求借壳的企业，还有更为“不能说的秘密”。

      一些股份代持的企业，也倾向于通过借壳方式挂牌。比如很多行业不允许外籍人士从事，一些有资源的外国人或港澳台胞，会找内地人代持股份。但是在挂牌新三板过程中，这些必须进行规范，成本会很高，因此他们会选择借壳。

　　同时，一些私募基金公司也是壳市场的“大买家”。这并非是基金公司自己想借壳登陆新三板，而是为自己投资过的企业找壳。

　　一位投资公司的渠道运营经理透露，他的任务就是专门为公司投资过的企业找壳，以帮助企业尽快挂牌新三板，如此一来，公司也能尽快地收回投资回报。

　　而8月初，新三板曾发布公告称，挂牌公司并购重组基本不涉及“借壳”行为，审查效率持续提升。

　　据股转系统的统计，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，并指出其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现控制权变更与主营业务变更行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定，新三板公司并购重组无需重组委审核。北京凯普律师事务所律师彭华告诉记者，新三析单纯并购不需要证监会核准，由股转系统审批即可。如涉及实际借壳，已挂牌公司整体出售资产时，则按新挂牌标准加强审核。

　　新鼎资本董事长张弛认为，借壳操作大部分都比较隐蔽，因为现在借壳等同于新股发行，要进行同样的审核。所以，实际操作中为了规避审核，在股权变更之后不会立刻把所有的资产注入，往往是慢慢往壳里装。“可以用一年时间装进去，蚂蚁搬家。”

　　据张弛介绍，按规定，借壳主体要有两年的存续期；于是，有的企业先签股份转让协议，先转百分之四十，然后把业务注入，过一段时间再转剩下的百分之六十，“绕着走，这样就没人知道是借壳。”