一、挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么?

　　根据2013 年12 月26 日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的,或者公众公司在 12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 20%的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述两个条件之一，即为豁免申请核准情形。

　　公司定向发行符合豁免申请核准的情形：

　　(一)公司属于非上市公众公司

　　根据《管理办法》第二条“本办法所称非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

　　1、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人;

　　2、股票以公开方式向社会公众公开转让。”

　　(二)公司本次发行后股东累计不超过200 人

　　(三)发行对象符合《管理办法》第36 条的规定

　　《管理办法》第36 条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500 万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500 万元人民币以上的合伙企业。”第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

　　二、新三板定向发行需注意的问题

　　1、主办券商的参与度还不高，需要提前做好中介机构方面的准备：

　　已取得推荐业务资格的有77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行。

　　2、应该让老股东优先认购：

　　一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明。

　　3、考虑好股权激励的问题：

　　如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否适合股权激励?是否适用股份支付?这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚。

　　4、注意核心员工认定的程序：

　　一定要按规定程序走，以免出问题。

　　5、了解是否需要内核：

　　定向发行是否需要内核由券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核。

　　6、是否允许“直投+推荐”模式：

　　即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以。