问：有限公司在报告期外约七八年前曾以实物(进口设备，现折旧摊销快完毕或完毕)出资，有验资报告，但没有评估报告。请问是否存在重大瑕疵?有什么补救方法?

　　答：1、出资问题应当是出资时点的问题，后续出资资产的状况(如您所说的摊销情况)与出资合法合规性、真实性无关;

　　2、根据《公司法》的有关规定，以非货币性资产出资的需履行评估手续，“商检局有出具实物价值鉴定书”并不能代替法定的《评估报告》，建议聘请评估公司对本次出资重新评估补正瑕疵，同时上述《鉴定书》可在律师发表出资合法合规性、真实性时引用;

　　3、如股东现还有资金则最好，建议尝试与工商局沟通，启动资产置换程序补正上述瑕疵，可参考案例风帆电镀(验资报告和评估报告不符合规定，现金置换出资);

　　1、评估作价

　　《公司法》第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进 行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以 国有资产出资的情形。

　　2、转移产权

　　《公司法》第28 条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记 的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的，则需要在 房管部门进行厂房产权的变更登记。

　　问题：升平金刚以厂房、土地使用权出资，金怡工程以运输工具，机械设备出资并未进行必要的资产评估。

　　核查方式：律师前往工商银行汕头分行进行了实地调查，核查了该行留存的汕头金刚当时向该行贷款时抵押设备的原 始发票原件，根据该原始发票，金怡工程用作出资的设备是新设备，其价值是真实的。另外，根据金园会计师汕金会验字(94)第151号《验资报告书》，本所 律师认为，金怡工程对汕头金刚1,106,718港元的出资是真实、充足的。另外，升平金刚不作价提供的厂房和场地属于升平金刚的合作条件，对合作企业的 注册资本没有影响，不存在出资不实的问题。

　　解决方案：追溯评估，股东会确认，出具说明和承诺书解释金刚玻璃出资未评估的行为对本次发行上市无实质性障碍。

　　问题：安华有限设立时未对实物出资评估而产生出资瑕疵的问题

　　核查方式：律师核查了安华有限设立时武汉大公会计师事务所1998年5月29日出具的[武公会字 (1998)087号]《验资报告》所附后的公司设立时的股东用于实物出资的发票，时间为1997年11月10日至1998年4月20日之间，所投入的实 物资产均为新购资产，实际投入时间与购买时间间隔不长，有关资产价值未发生重大变化，其金额与公司设立时的注册资本金相符合。经过核查，武汉大公会计师事 务所1998年5月29日出具的[武公会字(1998)087号]《验资报告》所附后的安华有限设立时的股东用于实物出资的发票项下资产没有进行评估

　　解决方案：以货币资金方式再行出资。