企业重组的流转税和所得税优惠应统筹规划(2)

　　国家税务总局公告2011年第13号文适用条件是，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为；适用国税函[2002]165号文的条件是转让企业全部产权即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。至于转让交易的对价是股权支付或是非股权支付额，两个文件并无特别要求；财税[2009]59号文对企业重组特殊性税务处理规定了严格的限制性条件，文中第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（不低于75%）。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（不低于85%）。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　同时，适用特殊性税务处理的，还要符合国家税务总局公告2010年第4号规定的相关资料的报备管理要求。

　　实际业务中，上述几个政策的运用，可能出现多种组合。但对每种组合业务的政策选用，企业需要在具有合理的商业目的的前提下，统筹规划适用流转税和所得税的优惠条件，选择最佳方案组合，使企业的税收利益最大化。

　　案例

　　树脂公司是化工公司的子公司，成立于2009年1月份，树脂公司设有两个车间，分别实行内部独立核算，一车间生产的产品全部由母公司负责对外销售，二车间生产的产品作为半成品全部销售给母公司继续生产其他产品。一车间经评估后的资产公允价值为3800万元，其中：房屋1000万元、机器设备2000万元、存货800万元，负债1200万元，净资产公允价值2600万元；二车间资产公允价值1200万元，其中房屋500万元、机器设备600万元、存货100万元，负债360万元、净资产公允价值840万元。假设除两个自建车间的房屋经评估分别增值400万元和200万元外，其他资产、负债项目的账面价值与计税基础及公允价值相等。

　　2012年1月，为整合内部资源、消除关联交易，化工公司董事会提请股东会批准，拟以现金或股权支付的形式实施以下重组方案：

　　方案一、化工公司购买树脂公司一车间全部资产；

　　方案二、化工公司购买树脂公司一车间净资产及相应劳动力；

　　方案三、化工公司吸收合并树脂公司，树脂公司法人注销。