资产（股权）划转企业所得税相关问题解读(2)

　　(一)《109号文》第三条的规定

　　“关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得;划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定;划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

　　(二)上述规定明确了3个问题

　　第一，划转的所得税处理方式。划出和划入双方，都不确认所得，不产生企业所得税纳税义务，但是计税基础不变。类似《59号文》的处理方式。

　　第二，享受上述待遇的主体。两类主体：100%直接控制的居民企业之间，也就是母子公司之间;受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，也即是兄弟公司之间。

　　第三，享受上述待遇的条件。需要具备4个条件：(1)按账面净值划转股权或资产;(2)具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟纳税为目的;(3)股权或资产划转后12个月内不改变原实质进行活动;(4)双方会计处理均不确认损益。

　　《109号文》留下一个巨大遗憾，就是没有明确如何理解“划转”。《40号公告》将《109号文》规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，具体分为4种情形，其中第一种情况是“有偿的”，后三种情况是“无偿的”：即母公司向子公司划转，获得股权对价;母公司向子公司划转，没有获得股权对价;子公司向母公司划转，没有获得对价;兄弟公司之间划转，没有获得对价。

　　四种情形之一———母公司划转子公司并获得股权支付

　　(一)具体规定

　　《40号公告》规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”

　　按照上述规定，假定母公司A将计税基数100万的一栋大楼，划转给子公司B，则母公司的账务处理是(单位：万元)：

　　借：长期股权投资———子公司　　　　　　　　　　100

　　贷：固定资产———大楼　　　　　　　　　　　　 100

　　子公司的账务处理是：

　　借：固定资产———大楼100

　　贷：实收资本(或资本公积)　　　　　　　　　　 100

　　(二)上述规定产生的问题及如何理解

　　第一，产生的问题。上述规定存在的问题是，如果母公司因划转股权或资产，获得子公司的股权对价，这不就是非货币资产投资吗?这不是把划转和非货币资产投资等同了吗?

　　第二，如何理解?综合《40号公告》和《116号文》规定，可以理解成符合条件的母子公司之间的非货币资产投资，不适用《116号文》分5年确认所得的规定，而是适用《109号文》不确认所得的更优惠的规定。但是，在准备有关资料时，不能直接表述成非货币资产投资，还是应表述成划转，只不过母公司得到了子公司的股权对价，尽管股权比例还是100%没变，但是子公司的实收资本发生变化，母公司对子公司股权的计税基础也增加了，在原基础之上，增加被划转资产或股权的原计税基础。

　　四种情形之二———母公司划转子公司无股权对价

　　(一)具体规定

　　《40号公告》规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付，母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。”

　　按照上述规定，假定母公司A将净值100万的大楼，无偿划转给子公司B，则母公司的账务处理是(单位：万元)：