资产（股权）划转企业所得税相关问题解读(4)

　　《109号文》第三条规定：“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”。“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”。

　　《40号公告》规定：“计税基础，按被划转股权或资产的原账面净值确定，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定，计算相应的折旧或摊销。”

　　如果是股权，原来的计税基础是100万，划转后，新股东持有的这部分股权的计税基础还是100万。如果是固定资产，最初的计税基础是100万，划转时，净值是80万，新所有者持有这项资产的计税基础是100万还是80万?应该是以80万确定计税基础，并计算折旧。

　　享受划转待遇的征管措施

　　划转不征税的待遇，需要满足一定的条件，因此，税务局在征管上，尽管不再实行审批的做法，但仍要求纳税人提交资料备案，一旦不征税的条件发生变化，应恢复征税。具体如下：(1)划出、划入双方处理一致。按照《109号文》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。(2)划转完成年度汇算清缴时，提交有关资料。划出方、划入方如果在划转完成年度，享受划转的所得税待遇，应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务局递交《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》和一式两份相关资料。相关资料包括：股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的;交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;被划转股权或资产账面净值和计税基础说明;交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料);交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料);12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

　　划转完成下一年度汇算清缴时，说明是否改变实质经营活动。由于在交易完成后12个月内，不得改变被划转股权或资产的实质经营活动，因此，《40号公告》规定，双方应在划转完成的下一年度企业所得税汇算清缴时，向各自的主管税务局提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

　　如何判定是否发生变化?《40号公告》规定：“交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。”

　　根据上述规定，如果划转的是资产，资产的经营业务，不得发生变化。如果划转的是股权，且有关企业的公司性质、资产或股权结构发生变化，则可能被认为发生了变化。

　　不能享受划转待遇的补税及有关处理措施

　　根据《40号公告》，如果划转当事双方，在划转后12个月内，发生不能享受特殊重组待遇的情况，应在情况发生变化后60日内，按视同销售进行各自的所得税处理，具体规定如下：(1)母公司划转子公司并获得股权支付。母公司应按原划转完成时，股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。(2)母公司划转子公司无股权对价。母公司应按原划转完成时，股权或资产的公允价值视同销售处理;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。(3)子公司划转母公司无对价。子公司应按原划转完成时，股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司应按撤回或减少投资进行处理。(4)兄弟公司之间无偿划转。划出方应按原划转完成时，股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司根据交易情形和会计处理，对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理。对划入方，按以股权或资产的公允价值进行投资处理;划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。