一、清算、注销的必要性

　　公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体;公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

　　二、清算

　　(一) 清算程序

　　1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

　　3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

　　4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

　　5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

　　6、办理国税、地税完税证明。

　　7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

　　(二) 说明：

　　1、清算组

　　●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

　　●清算组在清算期间行使下列职权：

　　■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　■通知或者公告债权人；

　　■处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　■清缴所欠税款；

　　■清理债权、债务；

　　■处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　■代表公司参与民事诉讼活动。

　　●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2、清算组备案

　　自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：

　　●股东会关于公司解散的决议；

　　●清算组成立文件；

　　●清算组各成员的基本材料；

　　●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

　　3、清算通知与清算公告、债权登记

　　●清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。