据说创业者现在找钱，除了谈梦想，还会谈下如何在两年之后挂牌新三板。不过，新三板不是想挂就能挂，毕竟还有5％的公司被股转公司拒绝。要上新三板，必须研究股转公司的偏好。相比股转公司的公开言论和政策指引，股转公司对拟挂牌公司的反馈意见更值得重视，这里隐藏着挂牌审查的核心密码。

　　7月1日至8月1日，483家公司披露公开转让说明书，这期间股转公司对这483家公司发出592份反馈意见。“读懂新三板”系统研读了592份反馈意见中的4251条具体反馈，试图还原新三板挂牌真规则。

　　根据这4251条具体反馈，笔者发现股转公司最关心18个问题，搞定这18个问题，你就能登陆新三板。财务规范性是股转公司最关心的问题，48.03%的公司被问及；第二大问题关于持续经营能力，43.06%的公司被问及；资质、异常财务状况、关联交易、内部控制、收入真实性、股东和实际控制人的合规性等问题也位于前18个问题之列。

　　股转公司在什么情况下会问这18个问题，主办券商又是如何反馈并解决这些问题的？笔者为您一一道来。

　　1、财务制度规范性（48.03%的公司被质询此问题）

　　股转公司最关注财务规范性并不难理解。中小公司一般都有两套账，不规范的现象比较突出，比如收入确认的规则、增值税发票的对应性。另外从股改到挂牌新三板，一般也就半年多时间，而IPO可能准备两三年甚至更长时间，时间紧任务急，尽管准备工作70%的时间都花在财务规范上，但很多公司公开转让说明书的财务部分处理得并不完美。

　　以下三种情况被明确视为财务不规范：

　　（1）报告期内未按照《公司会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

　　（2）实际控制人及其关联方占用公司款项未在申报前归还；

　　（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收公司所得且未规范。

　　研究数据显示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公开转让说明书，其中232家被股转公司质询财务制度规范性问题，占比48.03%。

　　股转反馈：未来电器（833054.OC）向关联方开具无真实交易背景票据，请对该行为作出具体说明。

　　主办券商回复：经过补救，公司不存在挂牌限制。

　　（1）解释了票据融资的目的，所融资金均用于公司正常生产经营；

　　（2）通过现金解款及公司流动资金转入的方式，为银行承兑汇票办理了到期自动解付手续；

　　（3）开户银行及付款银行确认票据融资行为是在银行知悉并认可的情况下进行的，不存在故意欺诈行为，因此不存在刑事处罚风险。

　　2、持续经营能力（43.06%的公司被质询此问题）

　　虽然股转公司对公司是否盈利并没有硬性要求，但是对其是否具有持续经营能力是非常看重的。以下三种情况被认定为不具有持续经营能力：

　　（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

　　（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

　　（3）报告期期末净资产额为负数。

　　208个拟挂牌公司被质询持续经营能力问题，占比43.06%。

　　股转反馈：天堰科技（833047.OC）第一大供应商CAE若败诉，将导致公司丧失独家代理权，公司持续经营能力会受影响。

　　主办券商回复：持续经营能力不受影响。

　　（1）公司在CAE采购占比15.54%，不存在对单一供应商的重大依赖；

　　（2）公司有境外供应商近二十家，若CAE败诉，公司可与其他供应商合作；

　　（3）公司在高端研究领域（如虚拟现实模拟技术等）处于国内领先地位，未来外购产品销售会逐步下降；

　　（4）CAE已与诉讼方日正华瑞达成和解协议。

　　3、资质（35.20%的公司被质询此问题）

　　资质主要包括安全生产资质、环保资质、员工从业资质等，如果是特许行业，还需要有专门的特许资质。2015年9月8日，股转公司在《挂牌业务问答》中也再次强调了关于拟挂牌公司资质的问题。170个拟挂牌公司被质询资质的问题，占比35.20%。

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