改制重组中转让土地契税征免的纳税筹划(3)

    3.财税[2008]175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。

    4.以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于财税[2008]175号文件规定的免税范围，对承受方应征收契税。

    5.《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税[2008]129号）自文件发布之日起执行。

    财税[2008]129号文件明确了以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为不适用《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号），也即不适用财税[2008]175号文件中对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。

    对于想与其他企业重组的房地产企业来说，寻求适合的改制重组方式可以减少契税支出，纳税筹划具有一定的空间。

    二、改制重组免征契税政策应用及风险防范

    （一）土地转让免征契税的税务规划

    [案例一]天籁房地产公司欲购买甲国有独资公司一宗土地，约定支付价款1000万元。则根据税法规定，天籁房地产公司应缴纳契税为40万元（1000×4%）。

    [案例分析]

    土地转让以免征契税为目的的纳税筹划方案：

    天籁房地产公司可以要求甲公司以该土地作为投资，共同组建新公司乙公司，并保证甲公司在乙公司中所占股份超过50%，然后由天籁房地产公司吸收合并乙公司，最后甲公司以1000万元的价格将股权转让给天籁房地产公司。财税[2008]175号文件规定：“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。”可见，按此方案实施，天籁房地产公司可少负担契税40万元。需要说明的是，此方案实际操作虽然较为复杂，但是国有独资公司将转让土地改为先入股再转让股权，可免征销售不动产营业税等相关税收，买卖双方应当对比测算筹划成本和收益，如果收益大于成本，可按上述筹划方案实施。

    （二）股权转让不涉及征收契税

    [案例二]2010年12月，甲工业企业将其全部股权以1000万元的价格转让给天籁房地产公司，其中土地和房屋价值为800万元。股权转让协议生效后，天籁房地产公司申请将甲工业企业工商变更登记为乙企业，乙企业申请将甲工业企业的土地和房屋权属变更到自己名下。在股权转让及一系列变更登记过程中，天籁房地产公司是否需要缴纳契税？