股份合作制企业股权转让案例(2)

　　2000年1月15日，原告因被告沈某某要求，另行筹借11万元转让款支付给被告沈某某。原告及部分被告多次催促被告岑某某应遵守股权转让协议，及时办理股权转让登记手续，同意支取转让款，但被告岑某某不置理睬。为维护原告及大部分出让股东的合法权益，原告于2月18日起，开始向工商行政管理机关申办变更登记手续。因工商行政管理机关认为被告岑某某的法定代表人资格尚未免除，应由被告岑某某出面办理，致使申请变更手续不能进行。由于原告的受益权无法行使，已造成原告的经济损失。原告认为，原告与18位被告的股权转让协议，经全体股东会讨论通过，并由出让方与受让方签字确认，应具有法律约束力。且原告已履行了该转让协议中的义务，被告岑某某违反约定，收缴银行预留印鉴，阻止出让股东取得股权转让款，又拒绝办理工商登记手续，其行为已严重损害了原告的合法权益，给原告带来了巨大的经济损失。被告岑某某的行为既表现为其作为一名出让股东的签约后的违约性质，同时又表现为其作为企业法定代表人利用这一职权对原告权益进行侵害的侵权性质。被告林某某、郑某某、陶某某、毛某某等4名股东也明确表示反悔，属违约行为。被告沈某某、韩某某、楼某某、王xx、邱xx、毛xx、毛x、方x、徐x、解xx、施xx、宓xx、岑xx等13名股东，本就同意转让，无违约行为，但由于本案系必要共同诉讼，故一并列为被告。原告依照《中华人民共和xx法通则》、《中华人民共和国合同法》规定，请求判令：一、依法确认原告与岑某某等18名被告于1999年12月17日签订的两份《股权转让协议》有效;二、判令被告继续履行股权转让协议;三、被告承担本案诉讼费。
　　2、被告辩称：
　　被告韩某某、楼某某、王xx、邱xx、毛xx、毛x、方x、解xx、施xx辩称：1999年12月17日原告与18位被告签订的两份股权转让协议答辩人认为是有效的，且韩某某、楼某某、王xx、邱xx、毛xx已领取了股权出让款项，答辩人不存在不履行股权转让协议的意思和行为，起诉状所写至今未办理工商变更的原因，非由答辩人行为所致，故不应承担本案诉讼费。
　　被告徐x在法定期限内未作书面答辩，在庭审中辩称：1999年12月17日的股东会是开的，协议签订由于没有法定代表人章致转让款没拿成，至于协议是否有效放弃陈述。
　　被告岑某某、林某某、郑某某、陶某某、毛某某在法定期限内未作书面答辩。在庭审中辩称：1、1999年12月17日签订的两份股权转让协议，违反了企业章程规定的程序，故应认定无效。如此股权转让应当认为是重大问题，对重大问题的修正，应首先作出决议，然后按照规定依法办理。2、股权转让协议的背景是未在骨干股东协商一致作出决议、原告擅自要求股东转让股份、强行宣布股东变更、促使重新增加出资、导致股份转让的情况下作出的。3、对原告提出的本案所应适用的法律没有异议。其中被告陶某某还辩称，其未在股权转让协议上签名，转让协议上的“陶某某”三字是被告沈某某代签的，故转让协议是无效的。